Семейное право в июле: как получить права участия в обществе, если бывший супруг изменил Устав?

[Обзор Определения ВС РФ № 306-ЭС23-26474 от 01.07.2024]

В июле Верховный Суд рассмотрел семейно-корпоративный спор, в котором бывший супруг, он же – и единственный участник Общества внес изменения в Устав с целью не допустить вхождение бышей супруги в состав участников.

С чего все началось? Муж и жена расторгли брак и обратились в районный суд с целью разделить долю в уставном капитале ООО «Страховское» (далее – «Общество»), где ех-супруг является единственным участником. Суды уже на этапе раздела имущества приходили к разным позициям.

Решение районного суда: доли признаны равными, произведен раздел имущества. За ех-супругой признано 50 % доли в уставном капитале Общества.

Решение апелляционной инстанции: решение первой инстанции отменено, в удовлетворении требований о признании имущества совместным отказано.

Решение кассационной инстанции: отменено определение апелляционной инстанции, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, которым при новом рассмотрении оставлено без изменения решение районного суда.

А дальше?

08.12.2021 в период рассмотрения спора о разделе имущества ех-супруг и единственный участник Общества вносит изменения в Устав, которым запрещает без согласия общего собрания Общества становиться участником.

04.08.2022 по заявлению ех-супруги в ЕГРЮЛ внесены сведения о праве ех-супруги на 50 % доли в уставном капитале Общества, но решения единственного участника на вступление в Общество, получено не было.

В соответствии с п. 18 ст. 21 Закона об ООО:

«В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении»

Соответственно,

Требование Общества: о переводе прав на принадлежащую ех-супруге долю в размере 50% уставного капитала Общества на ех-супруга (единственного участника).

Требование ех-супруги: о признании пункта Устава о необходимости получить согласие единственного участника недействительным.

Дела объединены.

Что решили нижестоящие суды? Отказали единогласно, потому что:

1.Ех-супруга не стала участником Общества, так как не получила решение единственного участника Общества, а, значит, у ех-супруги не возникло права на иск.

2.Между супругами сложились неприязненные отношения, что приведет к неизбежному дедлоку, в случае вступления ех-супруги в Общество.

3.Со стороны ех-супруга нет злоупотребления правом по намеренному изменению Устава, так как изменить Устав – это право участника.

Что сказал ВС РФ? Отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, пояснив:

1.Для оспаривания решения Общества об изменении Устава не нужно быть участником, так как, исходя из п. 5 ст. 1814 ГК РФ, решение собрания может быть оспорено в суде лицом, права которого нарушены принятием решения. Ех-супруга как раз и является таким лицом. А отсутствие статуса участника обусловлено именно оспариваемым решением.

2.Супруг злоупотребил правами, так как единственная цель внесения изменений в Устав – это создать препятствия для вхождения в состав участников Общества для бывшей супруги.

3.Вывод судов о невозможности при наличии корпоративного конфликта совместного ведения бывшими супругами общего дела при одновременном участии в органах управления Обществом, сделан при отсутствии соответствующих доказательств, имеет предположительный характер.

Такая позиция ВС РФ может быть применена по аналогии и к наследственно-корпоративным спорам, когда участник общества специально меняет Устав общества, чтоб не допустить вхождения наследника в Общество.