[Обзор Определения ВС РФ № 306-ЭС23-26474 от 01.07.2024]
В июле Верховный Суд рассмотрел семейно-корпоративный спор, в котором бывший супруг, он же – и единственный участник Общества внес изменения в Устав с целью не допустить вхождение бышей супруги в состав участников.
С чего все началось? Муж и жена расторгли брак и обратились в районный суд с целью разделить долю в уставном капитале ООО «Страховское» (далее – «Общество»), где ех-супруг является единственным участником. Суды уже на этапе раздела имущества приходили к разным позициям.
Решение районного суда: доли признаны равными, произведен раздел имущества. За ех-супругой признано 50 % доли в уставном капитале Общества.
Решение апелляционной инстанции: решение первой инстанции отменено, в удовлетворении требований о признании имущества совместным отказано.
Решение кассационной инстанции: отменено определение апелляционной инстанции, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, которым при новом рассмотрении оставлено без изменения решение районного суда.
А дальше?
08.12.2021 в период рассмотрения спора о разделе имущества ех-супруг и единственный участник Общества вносит изменения в Устав, которым запрещает без согласия общего собрания Общества становиться участником.
04.08.2022 по заявлению ех-супруги в ЕГРЮЛ внесены сведения о праве ех-супруги на 50 % доли в уставном капитале Общества, но решения единственного участника на вступление в Общество, получено не было.
В соответствии с п. 18 ст. 21 Закона об ООО:
«В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении»
Соответственно,
Требование Общества: о переводе прав на принадлежащую ех-супруге долю в размере 50% уставного капитала Общества на ех-супруга (единственного участника).
Требование ех-супруги: о признании пункта Устава о необходимости получить согласие единственного участника недействительным.
Дела объединены.
Что решили нижестоящие суды? Отказали единогласно, потому что:
1.Ех-супруга не стала участником Общества, так как не получила решение единственного участника Общества, а, значит, у ех-супруги не возникло права на иск.
2.Между супругами сложились неприязненные отношения, что приведет к неизбежному дедлоку, в случае вступления ех-супруги в Общество.
3.Со стороны ех-супруга нет злоупотребления правом по намеренному изменению Устава, так как изменить Устав – это право участника.
Что сказал ВС РФ? Отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, пояснив:
1.Для оспаривания решения Общества об изменении Устава не нужно быть участником, так как, исходя из п. 5 ст. 1814 ГК РФ, решение собрания может быть оспорено в суде лицом, права которого нарушены принятием решения. Ех-супруга как раз и является таким лицом. А отсутствие статуса участника обусловлено именно оспариваемым решением.
2.Супруг злоупотребил правами, так как единственная цель внесения изменений в Устав – это создать препятствия для вхождения в состав участников Общества для бывшей супруги.
3.Вывод судов о невозможности при наличии корпоративного конфликта совместного ведения бывшими супругами общего дела при одновременном участии в органах управления Обществом, сделан при отсутствии соответствующих доказательств, имеет предположительный характер.
Такая позиция ВС РФ может быть применена по аналогии и к наследственно-корпоративным спорам, когда участник общества специально меняет Устав общества, чтоб не допустить вхождения наследника в Общество.
В июле Верховный Суд рассмотрел семейно-корпоративный спор, в котором бывший супруг, он же – и единственный участник Общества внес изменения в Устав с целью не допустить вхождение бышей супруги в состав участников.
С чего все началось? Муж и жена расторгли брак и обратились в районный суд с целью разделить долю в уставном капитале ООО «Страховское» (далее – «Общество»), где ех-супруг является единственным участником. Суды уже на этапе раздела имущества приходили к разным позициям.
Решение районного суда: доли признаны равными, произведен раздел имущества. За ех-супругой признано 50 % доли в уставном капитале Общества.
Решение апелляционной инстанции: решение первой инстанции отменено, в удовлетворении требований о признании имущества совместным отказано.
Решение кассационной инстанции: отменено определение апелляционной инстанции, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, которым при новом рассмотрении оставлено без изменения решение районного суда.
А дальше?
08.12.2021 в период рассмотрения спора о разделе имущества ех-супруг и единственный участник Общества вносит изменения в Устав, которым запрещает без согласия общего собрания Общества становиться участником.
04.08.2022 по заявлению ех-супруги в ЕГРЮЛ внесены сведения о праве ех-супруги на 50 % доли в уставном капитале Общества, но решения единственного участника на вступление в Общество, получено не было.
В соответствии с п. 18 ст. 21 Закона об ООО:
«В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении»
Соответственно,
Требование Общества: о переводе прав на принадлежащую ех-супруге долю в размере 50% уставного капитала Общества на ех-супруга (единственного участника).
Требование ех-супруги: о признании пункта Устава о необходимости получить согласие единственного участника недействительным.
Дела объединены.
Что решили нижестоящие суды? Отказали единогласно, потому что:
1.Ех-супруга не стала участником Общества, так как не получила решение единственного участника Общества, а, значит, у ех-супруги не возникло права на иск.
2.Между супругами сложились неприязненные отношения, что приведет к неизбежному дедлоку, в случае вступления ех-супруги в Общество.
3.Со стороны ех-супруга нет злоупотребления правом по намеренному изменению Устава, так как изменить Устав – это право участника.
Что сказал ВС РФ? Отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, пояснив:
1.Для оспаривания решения Общества об изменении Устава не нужно быть участником, так как, исходя из п. 5 ст. 1814 ГК РФ, решение собрания может быть оспорено в суде лицом, права которого нарушены принятием решения. Ех-супруга как раз и является таким лицом. А отсутствие статуса участника обусловлено именно оспариваемым решением.
2.Супруг злоупотребил правами, так как единственная цель внесения изменений в Устав – это создать препятствия для вхождения в состав участников Общества для бывшей супруги.
3.Вывод судов о невозможности при наличии корпоративного конфликта совместного ведения бывшими супругами общего дела при одновременном участии в органах управления Обществом, сделан при отсутствии соответствующих доказательств, имеет предположительный характер.
Такая позиция ВС РФ может быть применена по аналогии и к наследственно-корпоративным спорам, когда участник общества специально меняет Устав общества, чтоб не допустить вхождения наследника в Общество.